Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires et pourquoi votre PME doit-elle en avoir un ?
Un pacte d’actionnaires est un accord auquel est partie au moins un associé d’une société et qui a pour objet d’aménager le fonctionnement légal de celle-ci, sur le plan interne (fonctionnement des organes) ou externe (relations de l’associé avec un ou plusieurs autres associés, avec un tiers ou avec la société ou ses organes). Ce contrat, contrairement aux statuts de la société, est confidentiel et ne doit pas être publiés aux annexes du Moniteur belge.
Nombre d'entrepreneurs estiment que le pacte d’actionnaires est réservé aux grandes entreprises. Pourtant, ce document est tout aussi crucial pour une PME, quelle que soit sa taille. Il permet d’anticiper les conflits, de protéger les intérêts des associés et d’assurer une gestion sereine de la société.
Un rempart contre les blocages et conflits
Dans une PME, les relations entre actionnaires reposent souvent sur la confiance initiale. Mais que se passe-t-il en cas de désaccord ou de départ imprévu ? Sans pacte, un actionnaire peut bloquer une décision clé, céder ses actions à un tiers indésirable ou paralyser le développement de l’entreprise.
Exemple : le piège du 50/50 : Imaginons une PME détenue à parts égales par deux associés. Tant que l’entente est bonne, la gestion se déroule sans encombre. Mais en cas de divergence, toute prise de décision devient impossible. L’un souhaite investir, l’autre non. L’un veut recruter, l’autre préfère réduire les coûts. Faute d’un mécanisme de résolution de conflits, la société se retrouve paralysée.
Pour éviter ces blocages, le pacte d’actionnaires peut intégrer plusieurs mécanismes adaptés aux besoins de la société. Il peut, par exemple, prévoir une clause de médiation ou d’arbitrage pour trancher rapidement les différends. Il peut également inclure un mécanisme de cession forcée comme la "roulette russe" ou le "buy or sell" pour sortir d’une impasse.
Les clauses fondamentales à prévoir
Un pacte d’actionnaires efficace doit inclure des dispositions clés (sans que cette liste ne soit exhaustive) :
- Clause en cas de décès : Garantir la valorisation des actions et leur rachat par les actionnaires restants afin d’éviter l’entrée d’héritiers non désirés.
- Clause d’inaliénabilité : Interdire la cession d’actions pendant une période déterminée afin de stabiliser l’actionnariat.
- Clause de préemption : Donner la priorité aux actionnaires existants en cas de cession de ses actions par un actionnaire.
- Clause d’agrément : Subordonner l’entrée d’un nouvel actionnaire à l’accord des actionnaires.
- Droits de vote et répartition des pouvoirs : Définir la nomination des dirigeants et les décisions nécessitant une majorité renforcée.
- Gestion financière : Exiger une approbation collective pour certains engagements financiers au-delà d’un seuil défini.
- Confidentialité et non-concurrence : Interdire aux actionnaires de divulguer des informations sensibles ou de créer une activité concurrente pendant qu’ils sont actionnaires et/ou pendant une période déterminée après leur départ.
- Clause de sortie conjointe (drag along) : Obliger les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions à un tiers en cas d’offre de rachat sur l’ensemble des actions.
Conclusion
Un investissement nécessaire pour la pérennité de votre entreprise
Le pacte d’actionnaires n’est pas un simple formalisme juridique. C’est un outil stratégique qui structure les relations entre actionnaires, préserve la stabilité de l’entreprise et protège ses intérêts à long terme. Il permet par ailleurs, en prévoyant des mécanismes de sortie efficaces et équilibrés, d’éviter de longues procédures judiciaires en résolution des conflits internes qui sont très coûteuses en argent et en énergie.
Mieux vaut anticiper aujourd’hui que subir demain ! Chaque société est unique, et un pacte bien rédigé s’adapte aux spécificités de votre entreprise et aux attentes de ses actionnaires. Plutôt qu’un modèle générique, privilégiez un pacte sur mesure, conçu pour protéger efficacement vos intérêts.
Février 2025
Maxime BORN
